赵志豪拜师途中遇到歹徒袭击卖唱女燕姑娘，眩晕拔刀相助救出燕姑娘，眩晕获救之后的燕姑娘欲以身相许，无奈赵志豪心中已有师妹宋莹莹，于是拒绝了燕姑娘的示爱。
段长远于是计上心头，事突利用陈百贪杯的个性，一次，趁他酒醉之际，污蔑他奸污了自己的妻子。可怜陈百以为自己真的酒后乱性、然眩懊悔万分，甘愿被段长远关了起来
正所谓人在江湖，回事身不由己，独臂刀王方刚（王羽饰）厌倦了江湖厮杀，恩怨相报，转而与妻子小蛮（焦姣饰）隐居山野，躬耕劳作。与此同时，眩晕霸王寨八大刀王大开杀戒，屠戮武林。此后他们为逼方刚出山，事突更绑架了小蛮。
然眩英雄一怒冲冠……。在一个晴朗的日子里，回事黑白刀使关顺、关横两兄弟不由分说送来请帖，邀请方刚参加五月五日端午节在霸王寨举行的万刀大会。
凡是惯常使刀的高手都被邀请在列，眩晕以最终决出刀王之选。
方刚执意不行，事突更以其一身绝学赶走黑白二使。贝曼和菲尔森因逃兵的身份被收押，然眩当地领主了解二人的功勋，随即代表教会委托给他们押送一个女巫去修道院接受审判的任务。
十三世纪，回事牧师已经开始用所罗门之书对抗女巫和恶魔。贝曼、眩晕菲尔德以及当地的一位牧师、一名骑士，还有一个担任向导的盗贼组成了一支押送队。
一百年后，事突在十字军战争中因为战功卓著而声名鹊起的骑士贝曼（尼古拉斯·凯奇NicolasCage饰）和老搭档菲尔森(朗·普尔曼RonPerlman饰）厌倦了战争的残酷，事突二人解甲返乡，但他们在小镇上看到的却是瘟疫肆虐的景象曾在战时立下汗马功勋的传奇猎魔教士（保罗•贝坦尼PaulBettany饰）已隐匿多年，然眩可是忽然造访的来自奥古斯丁的警长希克斯（凯姆•吉甘戴CamGigandet饰）却给他带来一个不好的消息，然眩远在荒远的亲人受到吸血鬼的攻击，并且掳走了他的侄女露西。
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